該劇講述了在三十年代舊上海的一個(gè)跨越半生的愛情故事。顧曼楨來(lái)到一家工廠做文員，同事沈世鈞溫和敦厚，曼楨和他互相傾慕，在誤會(huì)與互助中逐漸相愛。姐姐曼璐為了家里生計(jì)當(dāng)了舞女，但容顏易逝，風(fēng)華不再，一家人在物欲橫流的泥沼中翻滾求生。沈家希望沈世鈞能與石家大小姐石翠芝結(jié)合，而翠芝卻陰錯(cuò)陽(yáng)差愛上了世均好友許叔惠。曼璐嫁給老謀深算的祝鴻才，為了留住丈夫的心不惜利用自己的親妹妹借腹生子。繁華瑰麗的舊上海變得詭秘甚至險(xiǎn)惡猙獰。
