故事發(fā)生在隋朝末年，美女柳絮（俞飛鴻 飾）因行刺隋煬帝（周野芒 飾）未遂，被強(qiáng)令下嫁乞丐二蛋（吳孟達(dá) 飾）以示懲罰，次年生下古靈精怪的兒子蛋蛋（叮當(dāng) 飾）。蛋蛋生于亂世之秋，當(dāng)時(shí)群雄逐鹿、天下大亂，二蛋領(lǐng)著兒子開始了四處漂泊的流亡生活。秦瓊（卲峰 飾）與柳絮同出一個(gè)師門，情同兄妹，但有緣無(wú)份，裴元慶（吳京 飾）少年英雄，曾與柳絮欲結(jié)百年之好，不幸英年早亡。為救瓦崗眾兄弟于水火，柳絮又忍辱嫁給奸雄王世充（秦焰 飾）。逐漸長(zhǎng)大的蛋蛋隨父親多年尋母無(wú)果，爺倆只好行乞?yàn)樯?，幸遇師傅劉風(fēng)（齊景斌 飾）教點(diǎn)雜耍手藝，從此行走江湖，后遇藥王孫思邈（劉長(zhǎng)生 飾）相贈(zèng)仙丹，但蛋蛋最掛牽的仍是多年未見的母親......
